W postępowaniu upadłościowym obowiązuje podstawowa zasada równego traktowania wierzycieli. W praktyce istnieją jednak sytuacje, w których wierzyciel może uzyskać zaspokojenie swojej wierzytelności w sposób znacznie korzystniejszy niż pozostali uczestnicy postępowania.
Taką instytucją jest potrącenie. Jeżeli wierzyciel jest jednocześnie dłużnikiem upadłego, może po spełnieniu ustawowych warunków doprowadzić do wzajemnego umorzenia wierzytelności bez konieczności oczekiwania na podział funduszy masy upadłości.
Znaczenie tej instytucji ponownie znalazło się w centrum uwagi po uchwale Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2026 r., sygn. III CZP 38/25. Choć sprawa rozpoznawana przez Sąd Najwyższy dotyczyła upadłości banku, wnioski płynące z uchwały mają znacznie szersze znaczenie i dotyczą wszystkich wierzycieli uczestniczących w postępowaniach upadłościowych.
Dlaczego potrącenie jest tak istotne?
W typowym postępowaniu upadłościowym wierzyciel musi zgłosić swoją wierzytelność i oczekiwać na sporządzenie listy wierzytelności, likwidację majątku oraz podział środków pomiędzy wszystkich wierzycieli. W praktyce często oznacza to wieloletnie oczekiwanie i jedynie częściowe odzyskanie należności.
Inaczej wygląda sytuacja wierzyciela, który może skorzystać z potrącenia. Jeżeli pomiędzy wierzycielem a upadłym istnieją wzajemne wierzytelności, potrącenie pozwala doprowadzić do ich wzajemnego umorzenia. W efekcie wierzyciel uzyskuje ekonomiczne zaspokojenie swojej wierzytelności poza mechanizmem podziału funduszów masy upadłości.
Nie bez przyczyny w doktrynie oraz orzecznictwie potrącenie określane jest jako forma uprzywilejowanego zaspokojenia wierzyciela.
Sam zarzut procesowy nie wystarczy
Pierwsze zagadnienie rozpoznawane przez Sąd Najwyższy dotyczyło relacji pomiędzy przepisami prawa upadłościowego regulującymi potrącenie a przepisami postępowania cywilnego dotyczącymi zarzutu potrącenia.
Sąd Najwyższy potwierdził, że są to dwa odrębne zagadnienia.
Z jednej strony wierzyciel musi spełnić wymogi prawa upadłościowego, a więc skutecznie zgłosić potrącenie w terminie przewidzianym w art. 96 Prawa upadłościowego.
Z drugiej strony podniesienie procesowego zarzutu potrącenia wymaga spełnienia wymogów określonych w art. 203¹ § 2 k.p.c.
Oznacza to, że samo powołanie się na potrącenie w toku procesu może okazać się niewystarczające, jeżeli wcześniej wierzyciel nie dochował obowiązków wynikających z przepisów prawa upadłościowego.
Wymogi skutecznego dokonania potrącenia
Uchwała potwierdza praktyczny wniosek, o którym wielu wierzycieli dowiaduje się niestety zbyt późno.
Aby móc się skutecznie powoływać na fakt potrącenia w postępowaniu upadłościowym czy z powództwa syndyka w pierwszej kolejności muszą zostać spełnione materialnoprawne przesłanki potrącenia określone w art. 498 § 1 Kodeksu cywilnego.
Zgodnie z przywołanym przepisem potrącenie jest możliwe, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami (wzajemność wierzytelności), przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze albo rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub innym organem państwowym.
Dopiero spełnienie powyższych warunków powoduje powstanie tzw. stanu potrącalności.
W praktyce najwięcej sporów dotyczy właśnie wymagalności wierzytelności oraz ustalenia, czy wierzytelność zgłaszana do potrącenia rzeczywiście istnieje i może być skutecznie dochodzona.
Warto pamiętać, że skuteczne złożenie oświadczenia o potrąceniu wywołuje bardzo istotny skutek prawny. Zgodnie z art. 498 § 2 k.c. obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej ze skutkiem od chwili, gdy potrącenie stało się możliwe. W konsekwencji nie dochodzi do faktycznej zapłaty, lecz do wzajemnego umorzenia zobowiązań.
Dodatkowe wymogi w upadłości
W przypadku podmiotu znajdującego się w upadłości spełnienie przesłanek z art. 498 k.c. nie jest jednak wystarczające.
Prawo upadłościowe traktuje potrącenie jako szczególną i uprzywilejowaną formę zaspokojenia wierzyciela, dlatego nakłada na niego dodatkowe obowiązki. Kluczowe znaczenie ma tutaj art. 96 Prawa upadłościowego, zgodnie z którym wierzyciel chcący skorzystać z potrącenia powinien złożyć oświadczenie o potrąceniu nie później niż przy zgłoszeniu wierzytelności.
W praktyce oznacza to konieczność wykazania, że potrącenie było dopuszczalne na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego oraz dochowanie szczególnych wymogów proceduralnych przewidzianych przez Prawo upadłościowe.
Dopiero łączne spełnienie obu tych warunków pozwala skutecznie powoływać się na potrącenie zarówno w postępowaniu upadłościowym, jak i w ewentualnym późniejszym sporze sądowym z syndykiem.
Zaniechanie tych czynności, a w szczególności uchybienie terminowi określonemu w art. 96 Prawa upadłościowego może prowadzić bezpowrotnej utraty możliwości skutecznego powołania się na potrącenie.
Przykład z praktyki
Przedsiębiorca sprzedał towary spółce, która następnie ogłosiła upadłość. Jednocześnie posiadał wobec tej samej spółki własne zobowiązanie wynikające z wcześniejszej współpracy.
Gdyby ograniczył się wyłącznie do zgłoszenia wierzytelności, mógłby liczyć jedynie na częściowe zaspokojenie po zakończeniu postępowania upadłościowego, zaś syndyk działając w imieniu masy upadłości mógłby domagać się zwrotu całej wierzytelności przysługującej upadłemu.
Dzięki terminowemu złożeniu oświadczenia o potrąceniu oraz prawidłowemu zgłoszeniu wierzytelności przedsiębiorca będący wierzycielem mógł jednak doprowadzić do wzajemnego umorzenia wierzytelności jeszcze przed zakończeniem postępowania upadłościowego.
To właśnie dlatego potrącenie pozostaje jednym z najważniejszych instrumentów ochrony wierzycieli.
Czy o skuteczności potrącenia decyduje syndyk?
Jedno z zagadnień rozpoznawanych przez Sąd Najwyższy dotyczyło wpływu zgłoszenia wierzytelności na możliwość rozpoznania zarzutu potrącenia przez sąd.
Sąd Najwyższy wskazał, że jeżeli formalne przesłanki potrącenia zostały spełnione, postępowanie sądowe powinno zostać zawieszone do czasu rozpoznania zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym. Stanowisko to rodzi jednak istotne pytania praktyczne. Może bowiem pojawić się pokusa interpretowania uchwały w ten sposób, że o skuteczności potrącenia w pierwszej kolejności decyduje syndyk poprzez sposób ujęcia wierzytelności na liście wierzytelności.
Takie podejście budzi poważne wątpliwości.
Lista wierzytelności nie zastępuje wyroku sądu
Należy pamiętać, że nawet prawomocne zakończenie postępowania dotyczącego listy wierzytelności nie zamyka wierzycielowi drogi sądowej.
Zgodnie z art. 263 Prawa upadłościowego wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń na drodze procesu, jeżeli nie zostały one uznane w postępowaniu upadłościowym. Skoro zatem odmowa uznania wierzytelności przez syndyka nie przesądza o jej nieistnieniu, analogicznie nie powinna przesądzać o nieskuteczności potrącenia.
Ocena skuteczności potrącenia powinna ostatecznie należeć do niezawisłego sądu, a nie do syndyka, który reprezentuje interes masy upadłości i naturalnie dąży do ograniczenia zakresu wierzytelności podlegających zaspokojeniu w drodze potrącenia.
Jakie skutki uchwała może wywołać w praktyce?
Jednym z najbardziej odczuwalnych skutków uchwały może być dalsze wydłużenie czasu trwania sporów sądowych. Jeżeli sądy powszechne zaczną zawieszać postępowania do czasu ostatecznego rozpoznania zgłoszeń wierzytelności, wielu wierzycieli będzie zmuszonych oczekiwać na rozstrzygnięcie swoich spraw przez kilka kolejnych lat.
W konsekwencji uchwała, która z jednej strony porządkuje zasady korzystania z potrącenia, z drugiej jednak może przyczynić się do dalszego wydłużenia postępowań.
Wnioski praktyczne
Jeżeli jesteś wierzycielem podmiotu znajdującego się w upadłości nie ograniczaj się do samego zgłoszenia wierzytelności, sprawdź, czy istnieją podstawy do potrącenia wzajemnych należności.
Złóż oświadczenie o potrąceniu możliwie jak najwcześniej, powołaj się na ten fakt w zgłoszeniu wierzytelności oraz zachowaj dokumenty potwierdzające istnienie obu wierzytelności oraz złożenia odpowiednich oświadczeń. Następnie zaś monitoruj przebieg postępowania upadłościowego i treść listy wierzytelności.
Podsumowanie
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2026 r., sygn. III CZP 38/25, potwierdza dotychczasowe stanowisko, zgodnie z którym złożenie oświadczenia o potrąceniu wobec podmiotu w upadłości wymaga nie tylko spełnienia przesłanek z Kodeksu cywilnego, ale również dochowania szczególnych wymogów przewidzianych przez Prawo upadłościowe.
Najważniejszym wnioskiem jest zatem, że możliwość potrącenia nie powstaje automatycznie i wymaga aktywnego działania.
