W praktyce zdarza się tak, że wierzyciel prowadzi spór przeciwko syndykowi masy upadłości dłużnika, które przedmiotem nie jest wierzytelność podlegająca zgłoszeniu w postępowaniu upadłościowym, wygrywa sprawę sądową, a w konsekwencji na jego rzecz zostają zasądzone koszty sądowe. W takiej sytuacji wyrok można by uznać za pełny sukces, ale co z wyegzekwowaniem zasądzonych kosztów?
Stosownie do dyspozycji art. 146 ust. 3 Prawa upadłościowego poza nielicznymi wyjątkami niedopuszczalne jest skierowanie egzekucji do majątku wchodzącego w skład masy upadłości. Co za tym idzie wydawałoby się, że skoro obowiązek zapłaty kosztów sądowych powstał po ogłoszeniu upadłości to syndyk powinien pokrywać je na bieżąco z funduszy masy upadłości.
Problem w tym zakresie uwidocznił się w ostatnich miesiącach, kiedy pojawiło się wiele korzystnych dla konsumentów wyroków, w których Syndyk Masy Upadłości Getin Noble Bank S.A. został obciążony obowiązkiem zwrotu kosztów na rzecz konsumentów, niemniej rzesze klientów spotkały się z odmową zapłaty zasądzonych kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Proces prowadzony przez syndyka nie jest „prywatną sprawą” wierzyciela
Zarządzeniem z dnia 29 grudnia 2025 r. Sędzia-komisarz nakazała syndykowi przygotowanie analizy możliwości złożenia świadczeń z tytułu kosztów sądowych do depozytu do czasu rozpatrzenia przez Trybunał Konstytucyjny zagadnienia prawnego w sprawie o sygn. akt P 1/25. Syndyk masy upadłości, powołując się na postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 23 października 2025 r., prezentuje stanowisko, zgodnie z którym koszty te nie stanowią ani kosztów postępowania upadłościowego, ani innych zobowiązań masy, a w konsekwencji nie powinny być regulowane w toku postępowania.
Punktem wyjścia argumentacji syndyka jest założenie, że koszty zastępstwa procesowego strony wygrywającej proces są wyłącznie „rekompensatą prywatną”, pozostającą poza związkiem z masą upadłości. Taka teza abstrahuje jednak od rzeczywistego charakteru sporów sądowych toczonych po ogłoszeniu upadłości banku.
Postępowania te nie są inicjowane w próżni. To syndyk podejmuje decyzję o kontynuowaniu sporów opartych na umowach, które – jak dziś powszechnie wiadomo – w ogromnej części okazują się nieważne. Jeżeli w wyniku tej decyzji syndyk przegrywa proces, to nie sposób racjonalnie twierdzić, że koszty tego procesu nie pozostają w związku z wykonywaniem funkcji organu postępowania upadłościowego.
Obecnie z uwagi na upadłość banku toczą się jedynie postępowania o ustalenie nieważności umowy lub niezgodności treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym oraz z powództwa syndyka. W celu minimalizowania kosztów, zarówno sądowych, ale też obsługi prawnej, syndyk mógłby uznawać roszczenia przy pierwszej czynności oraz zaniechać występowania z roszczeniami bez uprzedniej analizy stanu faktycznego i prawnego sprawy, a tym samym zaprzestać dochodzenia częstokroć bezzasadnych roszczeń. Syndyk jednak decydował się toczyć spory, mnożąc koszty postępowań poprzez zaskarżanie wszelkich decyzji procesowych (tak przynajmniej było do zarządzenia Sędziego-komisarza z dnia 14 listopada 2025 r.), jak również wytaczać pozwy, które w przeważającej mierze nie mają szans powodzenia w świetle aktualnego orzecznictwa.
Wbrew twierdzeniom syndyka, koszty procesu nie są oderwane od masy upadłości, lecz stanowią bezpośrednią konsekwencję przyjętej przez syndyka strategii procesowej.
Autonomiczne pojęcie „kosztów postępowania” nie może prowadzić do obejścia odpowiedzialności
Sąd upadłościowy w postanowieniu z 23 października 2025 r. przyjął, że pojęcie „kosztów postępowania upadłościowego” ma charakter autonomiczny i nie może być utożsamiane z kosztami procesu w rozumieniu Kodeksu postępowania cywilnego. Problem polega jednak na tym, że skoro koszty te nie są kosztami postępowania, to czym właściwie są?
Art. 230 ust. 1 Prawa upadłościowego obejmuje wydatki „bezpośrednio związane z ustaleniem, zabezpieczeniem, zarządem i likwidacją masy upadłości”. Trudno zaprzeczyć, że prowadzenie sporów sądowych z wierzycielami, w tym obrona przed roszczeniami o ustalenie nieważności umów jest dziś jednym z głównych instrumentów zarządu masą upadłości banku. Skoro syndyk aktywnie uczestniczy w tych postępowaniach, składa pisma, wnosi środki zaskarżenia i przedłuża spór, to ryzyko procesowe musi być traktowane jako immanentny element zarządu masą, a nie jako „zewnętrzny” problem wierzyciela.
Odmienne podejście prowadzi do sytuacji, w której syndyk może bez ekonomicznych konsekwencji prowadzić nawet oczywiście bezzasadne spory, wiedząc, że koszty przerzuci wyłącznie na wierzycieli.
Stanowisko syndyka jest tym bardziej kuriozalne biorąc pod uwagę, że ponosi on gigantyczne koszty obsługi prawnej związane ze sporami sądowymi oraz związane z opłatami sądowymi, które pokrywane są z środków masy upadłości. Skoro zatem koszty obsługi prawnej są pokrywane na bieżąco jako związane z zarządem masy upadłości, to czym różnią się zobowiązania wynikające z zasądzonych od syndyka kosztów postępowania? Przyjmując optykę syndyka, obsługujące go podmioty roszczenia z tytułu wynagrodzenia również nie powinny być na bieżąco zaspokajane, lecz zgłaszane jako wierzytelności w postępowaniu upadłościowym.
Argument równego traktowania wierzycieli
Syndyk często wskazuje, że uprzywilejowanie kosztów procesu zasądzonych po ogłoszeniu upadłości prowadziłoby do nierównego traktowania wierzycieli. Argument ten jest jednak chybiony.
Konsument, który zmuszony był wytoczyć powództwo przeciwko syndykowi, nie znajduje się w takiej samej sytuacji jak wierzyciel bierny, oczekujący na plan podziału. Jego aktywność procesowa nie jest wyborem, lecz konsekwencją odmowy uznania roszczenia lub kwestionowania jego zasadności. Zrównanie tych sytuacji prowadzi do faktycznego ukaraniu wierzyciela za skuteczną obronę swoich praw.
Co więcej, przyjęcie wykładni syndyka oznacza, że ciężar finansowania sporów sądowych banku w upadłości zostaje w całości przerzucony na konsumentów, co stoi w sprzeczności zarówno z funkcją ochronną prawa konsumenckiego, jak i z konstytucyjną zasadą prawa do sądu.
Skutki praktyczne: iluzoryczna ochrona praw konsumenta
Najdalej idącym skutkiem prezentowanego stanowiska jest jego efekt mrożący. Konsument, który wie, że nawet w przypadku wygranej sprawy nie odzyska kosztów postępowania, staje przed realnym dylematem ekonomicznym: czy w ogóle dochodzić swoich praw?
Taki stan rzeczy prowadzi do wypaczenia sensu procesu cywilnego i odpowiedzialności za wynik sprawy. Zasada z art. 98 k.p.c., zgodnie z którą przegrywający ponosi koszty, zostaje w praktyce wyłączona – ale wyłącznie na korzyść masy upadłości i syndyka.
Wbrew sugestiom syndyka koszty sądowe powstałe po ogłoszeniu upadłości banku nie stanowią wierzytelności podlegającej zgłoszeniu w postępowaniu upadłościowym jako powstałe już po ogłoszeniu upadłości.
Jednocześnie należy zauważyć, iż biorąc pod uwagę stanowisko syndyka to konsument chcący zgłosić w postępowaniu upadłościowym wierzytelność z tytułu kosztów sądowych musiałby uiścić opłatę na rzecz zryczałtowanych kosztów postępowania w kwocie 1.327,71 zł, nie mając pewności czy wierzytelność ta zostanie zaspokojona w jakimkolwiek stopniu.
Wnioski
Stanowisko syndyka, zgodnie z którym koszty zastępstwa procesowego zasądzone po ogłoszeniu upadłości banku nie podlegają bieżącej zapłacie i powinny co najwyżej zostać zgłoszone jako zwykłe wierzytelności upadłościowe, nie uwzględnia realiów sporów konsumenckich, roli syndyka jako aktywnego uczestnika procesów oraz funkcji prawa upadłościowego.
Postanowienie sądu upadłościowego z 23 października 2025 r. oraz stanowisko syndyka w odpowiedzi na zarządzenie sędziego-komisarza nie zamykają tej dyskusji. Przeciwnie – pokazują, że problem kosztów procesu, których stroną jest podmiot w upadłości wymaga pogłębionej, systemowej wykładni, która nie będzie prowadziła do faktycznego pozbawienia konsumentów ochrony sądowej.
Biorąc pod uwagę, iż Sędzia-komisarz w zarządzeniu z dnia 29 grudnia 2025 r. poddaje pod rozwagę możliwość złożenia środków na poczet zaspokojenia kosztów sądowych do depozytu do czasu rozpatrzenia zagadnienia prawnego przez Trybunał Konstytucyjny, nie można się spodziewać, iż roszczenia z tytułu kosztów sądowych w sprawach przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Getin Noble Bank S.A. zostaną zaspokojone w najbliższym czasie.
